Unternehmen verändern ihre Form

Das deutsche Gesellschaftsrecht bietet eine Vielfalt von unterschiedlichen Rechtsformen für Unternehmen an, die sich durch grundlegende Unterschiede kennzeichnen. Diese unterschiedlichen Rechtsformen haben auch unterschiedliche wirtschaftliche Bedeutung.

Während etwa die Personengesellschaften (OHG und KG) in erster Linie für Unternehmer geeignet sind, bei denen das personenbezogene Element im Vordergrund steht, ist die Aktiengesellschaft nach ihrem Modell für Unternehmen geeignet, in denen der kapitalistische Aspekt im Vordergrund steht und bei denen es in erster Linie auf die Möglichkeit der Sammlung von Fremdkapital ankommt. Selbstverständlich gibt es eine Reihe von Grundtypenvermischungen, etwa kapitalistische Personengesellschaften oder personalistische Aktiengesellschaften.

Dennoch stellen die rechtlich vorgegebenen Rahmenbedingungen eine Grenze dar, die innerhalb der einzelnen Gesellschaftsformen nur schwer zu überschreiten ist. Es entsteht daher im Laufe der Entwicklung eines Unternehmens immer die Frage einer grundlegenden rechtlichen Neuorientierung des Unternehmens. Insbesondere im Zuge des internen Wachstums des Unternehmens kann etwa bei einer Personengesellschaft das Bedürfnis bestehen, dem Unternehmen eine körperschafts-rechtliche Organisation zu geben, wie sie nur die Kapitalgesellschaft bietet. Die Gründe hierfür können höchst unterschiedlich sein: etwa Generationswechsel, die Notwendigkeit der Aufnahme neuer Gesellschafter etc. Als weitere Gründe für einen Wechsel der Rechtsform sind auch die unterschiedlichen rechtlichen Rahmenbedingungen entschei-dend, etwa die Frage der Haftungsbeschränkung, die Möglichkeit, Kapi-tal über die Börse zu beschaffen und besonders die steuerrechtlichen Regelungen etc. Auch diesen rechtlichen Entwicklungsmöglichkeiten hat das Umwandlungsrecht Rechnung getragen.


Es ist die wichtigste Aufgabe des Umwandlungsrechtes, die Veränderung der Rechtsform und die Übertragung des vorhandenen Gesell-schaftsvermögens zu erleichtern. Wichtigstes Instrument des Umwand-lungsrechts stellt die Gesamtrechtsnachfolge dar. Durch die Einführung der Spaltung hat der Gesetzgeber der Universalsukzession aber einen erheblich weiteren Anwendungsbereich als dies früher der Fall war eröffnet.

Mit dem Umwamdlungesetz bieter der Gesetzgeber die Möglichkeit dem Unternehmen flexibel die Rechtsform und/oder Struktur zu ändern:

Verschmelzung
Spaltung und
Formwechsel
das sind die Mechanismen hierzu.

Lassen Sie sich beraten !

Prof. Limmer ist Mit-Autor und Herausgeber des Handbuchs der Unternehnmensumwandlung und hat viele Umstrukturierungen auch in der Praxis rechtlich begleitet.

Notare Prof. Dr. Peter Limmer & Dr. Wolfgang Friederich
Marktplatz 24
97070 Würzburg

Telefon: 0931-322330
Telefax: 0931-13824
mail@notare-marktplatz24.de